法治时空（http://www.ghwshi.cn/）：[大事件]亨得利：非常重大出售事项及关连交易
[大事件]亨得利：非常重大出售事项及关连交易
时间：2016年12月30日 22:38:22 中财网
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該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
HENGDELI HOLDINGS LIMITED
亨得利控股有限公司
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：3389）
非常重大出售事項及關連交易
協議
董事會欣然宣佈，於二零一六年十二月三十日聯交所交易時段後，賣方（本公
司的全資附屬公司）與張先生訂立協議，據此
(i)賣方A有條件同意出售新宇銷
售股份；
(ii)賣方B有條件同意出售豐溢銷售股份；及
(iii)張先生有條件同意購
買新宇銷售股份及豐溢銷售股份，總現金代價約為人民幣35億元（可予調整）。
於完成後，餘下集團將主要從事
(i)於香港及台灣零售中高檔國際知名手錶品
牌；及(ii)製造手錶配套產品。
特別股息
待股東於股東特別大會上批准及完成落實後，董事會擬向於記錄日期（待釐定）
名列本公司股東名冊的股東宣派每股不少於0.20港元之特別股息。本公司將就
此於適當時候刊發進一步公告。
上市規則涵義
根據上市規則第14章，出售事項構成本公司之一項非常重大出售事項，須遵守
申報、公告及股東批准規定。張先生為本公司之關連人士。因此，出售事項亦
構成本公司之一項關連交易，並須遵守上市規則第
14A章項下之申報、公告及
獨立股東批准規定。
1
一般事項
由蔡建民先生、黃錦輝先生及劉學靈先生組成之獨立董事委員會已告成立，以
就協議之條款向獨立股東提供建議。本公司將委任獨立財務顧問，以就出售事
項向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。
本公司將召開及舉行股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌情批准協議及其項
下擬進行之交易。一份載有協議詳情、出售集團及餘下集團之財務資料、獨立
財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件、召開股東特別大會之通告
及上市規則規定的其他資料之通函將於二零一七年二月十日或之前寄發予股
東，以留有充足時間編製載入通函之有關資料。
董事會欣然宣佈，於二零一六年十二月三十日聯交所交易時段後，賣方（本公司
的全資附屬公司）與張先生訂立協議，據此
(i)賣方A有條件同意出售新宇銷售股
份；(ii)賣方B有條件同意出售豐溢銷售股份；及(iii)張先生有條件同意購買新宇銷
售股份及豐溢銷售股份，總現金代價約為人民幣
35億元（可予調整）。下文載列協
議的主要條款。
協議
日期
二零一六年十二月三十日
訂約方
(i) 張先生，作為買方；
(ii) 賣方A，作為其中一名賣方；及
(iii) 賣方B，作為其中一名賣方。
於本公告日期，本公司主席兼執行董事張先生間接於
1,581,340,501股股份中擁有
權益，佔本公司現有已發行股本約33.08%。張先生為本公司的關連人士。
將予出售的資產
賣方將予出售的資產由新宇銷售股份及豐溢銷售股份組成。新宇銷售股份相當於
新宇於協議日期的全部已發行股本。豐溢銷售股份佔豐溢於協議日期已發行股本
約75.54%。銷售股份將不附帶一切產權負擔連同二零一七年一月一日起附帶的所
有權利出售，下文「先決條件」一段所述股息派付除外。
2
新宇集團及豐溢集團詳情載於下文「有關出售集團的資料」一節。
張先生並無義務購買而賣方無義務出售任何銷售股份，除非買賣新宇銷售股份及
豐溢銷售股份同時完成。
先決條件
完成須待達成（或豁免，視情況而定）下列條件後，方可作實：
(i)
獨立股東於股東特別大會通過決議案批准協議及據此擬進行交易；
(ii)
張先生、賣方及本公司已各自取得有關協議及據此擬進行交易所需的一切必
要同意及批准；
(iii)
新宇集團已向本公司支付不少於人民幣16億元的現金股息（「股息派付」）；
(iv)
張先生於協議項下作出的保證於完成時仍屬真實、準確及無誤導性；及
(v)
出售集團悉數清償欠負餘下集團的款項淨額。
除以上第(iv)項條件可獲賣方豁免外，上文所載條件概不得由協議項下任何一方豁
免。
倘上述任何條件未能於二零一七年六月三十日或之前（或協議訂約方可能書面協
定的有關較後日期）達成或獲豁免（視情況而定），協議將告終止，且協議任何一
方對其他方並無進一步責任，惟先前違反（如有）除外。
代價
代價將參考（其中包括）二零一六年十二月三十一日本公司股東應佔出售集團經審
核資產淨值及股息派付實際金額釐定。根據二零一六年六月三十日本公司股東應
佔出售集團未經審核資產淨值約人民幣51億元及最低股息派付人民幣16億元，代
價估計約為人民幣35億元。
代價於上文「先決條件」一段所載第
(ii)項先決條件達成後十個營業日內由張先生
以現金支付。
3
完成
完成將於所有條件達成（或獲豁免，視情況而定）後第十五個營業日或協議訂約方
可能協定的有關其他日期作實。
於出售事項後，新宇及豐溢將不再為本公司的附屬公司，彼等的財務業績將不再
合併至本集團的財務報表。
有關出售集團的資料
出售集團由新宇集團及豐溢集團組成。
新宇集團
於協議日期，賣方
A持有新宇的全部已發行股本。新宇集團主要從事
(i)在中國零
售中高檔國際知名手錶品牌；
(ii)在中國批發中檔國際知名手錶品牌；及
(iii)提供
售後服務。
根據新宇集團按照香港財務報告準則編製的未經審核綜合財務報表，新宇集團於
二零一六年六月三十日錄得本公司股東應佔未經審核資產淨值約人民幣49億元。
下文載列新宇集團按照香港財務報告準則編製的未經審核綜合業績：
截至十二月三十一日止年度
二零一四年二零一五年
人民幣千元人民幣千元
除稅前溢利
630,442 402,798
除稅後溢利
462,887 300,198
豐溢集團
於協議日期，賣方
B持有豐溢約75.54%的股權。豐溢集團主要從事於香港零售珠
寶、中低檔手錶品牌及日用百貨（包括但不限於電器及化妝品）。
4
根據豐溢集團按照香港財務報告準則編製的未經審核綜合財務報表，豐溢集團
於二零一六年六月三十日錄得本公司股東應佔未經審核資產淨值約人民幣2.13億
元。下文載列豐溢集團按照香港財務報告準則編製的未經審核綜合業績：
截至十二月三十一日止年度
二零一四年二零一五年
人民幣千元人民幣千元
除稅前溢利
╱（虧損）
47,745 (38,673)
除稅後溢利
╱（虧損）
38,268 (42,132)
進行出售事項的理由及裨益
本集團主要從事(i)於中國、香港及台灣零售中高檔國際知名手錶品牌；
(ii)於中國
批發中檔國際知名手錶品牌；(iii)提供售後服務；及(iv)製造手錶配套產品。
由於本集團於中國的零售業務及批發業務屬資本密集性質，自創立以來鎖定大量
資本。二零零五年起，本集團已透過注資及股東貸款方式向新宇集團投資逾人民
幣30億元，用於經營及發展零售業務及批發業務。股東貸款主要以本集團附帶較
高利率的高息債券撥付。考慮到人民幣兌美元出現貶值、緊縮措施嚴重影響中國
的經濟環境及融資環境以及新宇集團近年增長放緩，董事認為新宇集團的財務表
現與本集團承擔的貨幣風險及龐大融資成本並不匹配，因而認為，在出售集團的
財務表現與資產質素進一步下降及近期人民幣貶值加劇前，此乃變現出售集團價
值的黃金時間。董事相信，變現出售集團的價值並解除為發展出售集團而鎖定的
資本後，餘下集團可利用其悠久的歷史及聲譽，於市場上重新定位為奢華利基品
牌，專注於香港、台灣及其他海外市場擁有高消費能力的高淨值客戶。
根據本集團銀行貸款的條款，本集團須遵守若干限制性財務契約，包括但不限於
維持介於除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利與利息開支的利息保障率至少
3倍，此
於市場屬嚴格。儘管二零一五年本集團能夠滿足利息保障要求，但一旦業務環境
有不利變動，本集團維持利息保障契約將面臨巨大壓力。董事認為美國利率逐步
上升及不遠將來人民幣可能持續貶值會進一步增加本集團利息負擔及貨幣風險。
董事認為出售事項將代表更健康融資業務模式的策略舉措，餘下集團將不再須透
過以較高及浮動利率計息的外幣借貸為其業務撥資，且於完成後餘下集團將接近
零債務。
5
預期將就出售事項錄得虧損約人民幣
4.9億元，主要由於
(i)有關出售事項的預扣稅
約人民幣
1.38億元；(ii)有關豐溢集團的商譽減值約人民幣
2.72億元；及
(iii)有關派
發股息人民幣16億元的預扣稅約人民幣8,000萬元。此外，已於二零一六年六月三
十日之其他全面收益確認的與出售集團有關的匯兌累計差額約人民幣6,400萬元將
於完成後由權益重新分類為損益。謹請注意，上述金額僅供參考，最終於本公司
綜合財務報表確認的金額視乎出售集團於二零一六年十二月三十一日及出售集團
不再為本公司附屬公司後的財務狀況而定。排除上文(i)及(iii)所述預扣稅的影響，
出售事項的虧損將為非現金性質及不會對餘下集團的業務營運產生影響。董事認
為，鑒於預扣稅乃就餘下集團對新宇集團的投資回報收取，餘下集團承擔有關出
售事項的預扣稅屬公平合理。儘管出售事項將致使本公司虧損，董事認為餘下集
團將擁有更穩健的財務狀況及持續為股東帶來利益。經考慮
(i)代價為其隱含市賬
率；及(ii)出售事項具有真誠商業理由且受益於本公司（如上文所述），董事認為代
價屬公平合理。
由於上文所述，董事認為協議條款屬公平合理，而出售事項符合本公司及股東的
整體利益，長遠而言促進本集團更為健康融資業務模式的策略舉措。
由於可能向獨立訂約方出售出售集團，而非出售予張先生，董事認為，本公司將
難以為出售集團招攬獨立潛在買家且無勝算把握。出售集團為中國最大的鐘錶零
售商及批發商。本公司認為，經計及出售集團的業務規模，並無活躍市場參與者
有充足財務資源收購出售集團的業務。本公司亦認為，與品牌擁有人或經銷商無
穩固關係的財務投資者亦無意收購出售集團業務。
餘下集團之未來業務計劃
於完成後，餘下集團將主要從事
(i)於香港及台灣零售中高檔國際知名手錶品牌；
及(ii)製造手錶配套產品。董事認為，出售事項將令餘下集團配備充足的營運資金
及幾乎處於無債狀況，加上自本年度下半年以來香港的遊客到訪人數及零售銷售
價值開始攀升，零售市場步入逐漸復甦的軌道，這將令餘下集團能夠獲得更大的
市場份額及提高競爭力，在其眾多競爭對手中脫穎而出。
於二零一六年九月，本集團與一名獨立第三方訂立有關於台灣台北市收購物業的
買賣協議。前述收購事項於二零一六年十二月完成。於完成後，餘下集團將搬遷
其現有的「三寶名錶」店至該物業，以減少租金成本及享受潛在的資本升值。除此
之外，餘下集團將於台灣永久建立其旗艦店。
6
本集團目前亦與美國一間奢侈手錶零售商就可能透過收購方式合作而進行磋商。
預期該合作將有助餘下集團於美國市場發展其零售業務。本集團尚未就進行中的
磋商訂立具法律約束力的協議。
就製造手錶配套產品業務而言，餘下集團將繼續物色合適的投資機會，以透過併
購擴大其業務分部。餘下集團亦計劃於中國蘇州市建立製造設施，以於二零一七
年年底提高其產能。
所得款項之擬定用途
經計及出售集團於二零一六年六月三十日之未經審核資產淨值人民幣51億元，及
最低派發股息約人民幣
16億元，預期代價將約為人民幣
35億元。連同出售集團應
向餘下集團支付的結算淨額約人民幣9億元，本公司將合共收取淨現金流入約人民
幣58億元（扣除估計預扣稅項約人民幣
2億元及出售事項之直接開支約人民幣
700
萬元）。本公司擬將出售事項產生的現金流入淨額約人民幣58億元作如下應用：
(i)
約55%或人民幣32億元用作償還餘下集團之債務；
(ii)
不少於約14%或人民幣8億元用作向股東派發特別股息（按於本公告日期流通
在外的股份數目計算，相當於每股特別股息不少於0.20港元）；及
(iii) 餘額用作餘下集團之一般營運資金及業務發展，包括但不限於提高市場地位
及香港及台灣零售業務的市場佔有率，並擴大餘下集團於海外市場的零售業
務。
謹請注意，本公司收取將自出售事項產生的實際現金流入將視乎出售集團於二零
一六年十二月三十一日的財務狀況及於重要時間人民幣與港元的匯率而定。
特別股息
待股東於股東特別大會上批准及完成落實後，董事會擬向於記錄日期（待釐定）名
列本公司股東名冊的股東宣派每股不少於
0.20港元之特別股息。本公司將就此於
適當時候刊發進一步公告。
7
上市規則涵義
根據上市規則第14章，出售事項構成本公司之一項非常重大出售事項，須遵守申
報、公告及股東批准規定。於本公告日期，本公司主席兼執行董事張先生間接持
有1,581,340,501股股份，相當於本公司現有已發行股本約
33.08%。張先生為本公
司之關連人士。因此，出售事項亦構成本公司之一項關連交易，並須遵守上市規
則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准規定。張先生已就批准出售事項之
董事會決議案放棄投票。
一般事項
由全體獨立非執行董事，即蔡建民先生、黃錦輝先生及劉學靈先生組成之獨立董
事委員會已告成立，以就協議之條款向獨立股東提供建議。本公司將委任獨立財
務顧問，以就出售事項向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。
本公司將召開及舉行股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌情批准協議及其項下
擬進行之交易。一份載有協議詳情、出售集團及餘下集團之財務資料、獨立財務
顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件、召開股東特別大會之通告及上市
規則規定的其他資料之通函將於二零一七年二月十日或之前寄發予股東，以留有
充足時間編製載入通函之有關資料。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具下列涵義：
「協議」指賣方與張先生就出售事項於二零一六年十二
月三十日訂立之有條件買賣協議
「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之相同涵義
「董事會」指董事會
「營業日」指香港持牌銀行一般開門辦理業務之日子（不包
括星期六、星期日、公眾假期及上午九時正
至下午五時正任何時間內懸掛八號或以上熱
帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告訊號的日子）
「本公司」指亨得利控股有限公司，一間於開曼群島註冊
成立之有限公司，其已發行股份在聯交所主
板上市（股份代號：
3389）
8
「完成」指完成出售事項
「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之相同涵義
「代價」指出售事項之代價
「董事」指本公司董事
「出售事項」指根據協議出售銷售股份
「出售集團」指新宇集團及豐溢集團
「股東特別大會」指本公司將予召開及舉行之股東特別大會，以
考慮及酌情批准協議及其項下擬進行之交易
「本集團」指本公司及其附屬公司
「豐溢」指豐溢控股有限公司，一間於英屬處女群島註
冊成立之有限公司，其於完成前為本公司擁
有75.54%權益之附屬公司
「豐溢集團」指豐溢及其附屬公司
「豐溢銷售股份」指豐溢之28,000股股份（相當於豐溢約
75.54%股
權）
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事蔡建民先生、黃錦輝
先生及劉學靈先生組成之獨立董事委員會已
告成立，以就協議之條款向獨立股東提供建
議
「獨立股東」指除張先生及其聯繫人以外之股東，即並無於
協議項下擬進行之交易擁有任何重大權益之
股東
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「張先生」指本公司主席兼執行董事為張瑜平先生
「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香
港、澳門特別行政區及台灣
「餘下集團」指緊隨完成後之本集團
「銷售股份」指新宇銷售股份及豐溢銷售股份
9
「股份」指本公司股本中每股面值0.005港元之普通股
「特別股息」指本公司擬向股東宣派及派付的特別現金股
息，惟須待股東於股東特別大會上批准及完
成落實後方可作實
「股東」指股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「賣方A」指新宇亨得利中國有限公司，一間於香港註冊
成立之有限公司，其為本公司之間接全資附
屬公司
「賣方B」指亨得利巨龍有限公司，一間於英屬處女群島
註冊成立之有限公司，其為本公司之直接全
資附屬公司
「賣方」指賣方A及賣方B之統稱
「新宇」指上海新宇鐘表服務有限公司，一間於中國成
立之公司，其於完成前為本公司之間接全資
附屬公司
「新宇集團」指新宇及其附屬公司
「新宇銷售股份」指新宇之全部已發行股本
「港元」指港元，香港法定貨幣
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣
「%」指百分比。
承董事會命
亨得利控股有限公司
主席
張瑜平
香港，二零一六年十二月三十日
於本公告日期，本公司主席兼執行董事為張瑜平先生、執行董事為黃永華先生及
李樹忠先生；非執行董事為史仲陽先生及陳軍女士；獨立非執行董事為蔡建民先
生、黃錦輝先生及劉學靈先生。
10
中财网
